Antes de vender
A maior parte das pessoas vende uma empresa uma vez na vida. O que vale a pena saber antes de começar, connosco ou com outro comprador. Não é aconselhamento jurídico nem fiscal, e não substitui o seu contabilista.
Venda de quotas ou venda do negócio
Em operações desta dimensão, a forma mais comum é a venda de quotas ou ações: o comprador adquire a sociedade tal como está, com o seu histórico, os seus contratos, os seus alvarás e as suas responsabilidades. A alternativa é o trespasse ou a venda de ativos, em que se transmite o negócio mas não a sociedade.
A escolha muda o preço, os impostos e o que acontece aos contratos, às licenças e aos trabalhadores. Convém saber cedo qual dos dois caminhos está em cima da mesa.
O que um comprador sério vai querer ver
| Contas | Os três últimos exercícios. A IES costuma bastar para começar |
|---|---|
| Clientes | Quanto pesam os três maiores na faturação |
| Equipa | Quantas pessoas, e quem supervisiona o trabalho quando o proprietário não está |
| Licenciamento | Alvará ou título de registo do IMPIC, e registo como entidade instaladora na DGEG, quando aplicável |
| Situação fiscal | Situação regularizada perante a Autoridade Tributária e a Segurança Social |
| Um segundo responsável | Uma pessoa, além de si, que saiba orçamentar, negociar e resolver, e que o cliente já conheça |
| Fronteiras | O que é da empresa e o que é seu: imóveis, viaturas, a sua própria remuneração |
Preparar-se sem parar a empresa
As duas coisas que mais pesam nesta fase não são financeiras. A primeira é a empresa funcionar quando o proprietário não está: se é a si que ligam para orçamentar, para negociar e para resolver, isso torna-se visível em duas semanas de análise, e reflete-se no preço. A segunda é os números serem fiáveis.
Nenhuma das duas se resolve em vésperas. Se tem um horizonte de um ou dois anos, é aí que o tempo rende mais.
Fiscalidade
A venda de quotas por uma pessoa singular gera uma mais-valia tributada em sede de IRS, na categoria G. Se a participação for detida através de uma sociedade, aplicam-se regras diferentes. E a forma do negócio altera o que fica no fim, depois de impostos: pagamento a pronto, pagamento diferido ou manutenção de uma participação.
Não damos aconselhamento fiscal, e desconfie de quem lho der antes de ver as suas contas. Fale com o seu contabilista certificado cedo, e com um advogado antes de assinar seja o que for.
Quanto tempo demora
Numa empresa desta dimensão, é razoável contar com quatro a oito meses entre a primeira conversa e o fecho. Processos muito mais rápidos costumam significar que alguém não olhou com atenção. Processos muito mais longos costumam significar que alguém perdeu o interesse e não o disse.
Sinais de aviso
Três coisas que justificam parar e perguntar: um comprador que não consegue explicar com clareza de onde vem o dinheiro, um preço que desce depois de já ter investido meses no processo, e pressão para assinar exclusividade antes de existir um valor por escrito.
Desconfie também de qualquer comprador que lhe dê um preço antes de ver as suas contas. Um número dado por telefone, sem ver um único exercício, não é uma proposta.
Erros a evitar
- Dar um preço antes de ter as contas arrumadas. O número que disser primeiro passa a ser o teto da conversa, e as normalizações que ainda não fez costumam mover o resultado da empresa em mais de 30%.
- Falar com muitos compradores ao mesmo tempo. Cada um deles fica a saber como trabalha, quanto cobra e quem lhe compra, e a maior parte não vai comprar. Se algum for concorrente, isso não se desfaz.
- A equipa saber cedo demais. Entre saber e haver alguma coisa decidida podem passar-se seis meses, e é nesses seis meses que a incerteza faz mais estrago. A altura de contar é decisão sua, mas convém haver já alguma coisa decidida.
- Aceitar exclusividade sem prazo. Enquanto durar, não pode falar com mais ninguém, e quem a tem não tem razão nenhuma para se despachar.
- Assinar uma carta de intenções sem perceber o que ela fixa. Quase tudo nela não vincula, e há duas coisas que vinculam mesmo: a confidencialidade e a exclusividade. É por isso que uma carta de intenções se lê com o advogado, mesmo quando lhe dizem que é só um papel.
O que perguntar a um comprador
- De onde vem o dinheiro? Uma boa resposta diz a origem e o ponto em que está: capital já comprometido, financiamento já aprovado, ou a data em que um e outro ficam fechados, sempre antes da assinatura. Peça que isso fique escrito na carta de intenções.
- Quem decide? Uma boa resposta é um nome e um número de telemóvel, e a mesma pessoa da primeira reunião. Se houver um comité, uma boa resposta diz quando se reúne e o que já lhe foi apresentado.
- O que acontece à equipa? Uma boa resposta é específica sobre as funções que se repetem entre as duas empresas, porque essas são as que estão em causa, e não uma garantia geral de que ninguém sai. Peça que essa resposta fique escrita.
- Há prazo para revender? Uma boa resposta diz o prazo, se existir, sem rodeios. Quem diz que não tem prazo deve conseguir explicar-lhe porquê em termos de estrutura, e não de intenção: quem são os investidores, o que os obriga e o que não os obriga.
- Já compraram antes? Se sim, uma boa resposta dá-lhe o nome e o telefone de quem já lhes vendeu, e deixa-o ligar sem ninguém a assistir. Se não, deve dizer-lho sem rodeios e explicar quem, do lado dele, já fez isto.
- Quem é o meu interlocutor? Uma boa resposta diz quem negoceia consigo, quem vai responder pela empresa depois, e quando os vai conhecer aos dois.
Que tipo de comprador está à sua frente
Um familiar, quem já dirige a empresa, um concorrente, um fundo ou um comprador permanente compram por razões diferentes, e isso decide o que acontece ao nome, à equipa e a si. Comparamo-los lado a lado em Vender a quem?
Se quiser ver como uma venda decorre connosco, leia o nosso processo.
Fale com o Pedro
Pedro Teixeira Duarte
Presidente
Do primeiro telefonema à assinatura, é o Pedro quem fala consigo. Pode ligar sem dizer o nome da empresa: a primeira conversa é reservada e não obriga a nada.